一卡易股东恒宝股份与其它股东涉及1.66亿重大仲裁的说明


2021-12-17   来源:一卡易


鉴于本次仲裁金额巨大,且申请人恒宝股份有限公司(股票代码:002014)为A股上市公众公司,第五被申请人深圳一卡易科技股份有限公司(股票代码:430671)为全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)公众公司。为保护广大投资者权益,特将本次仲裁信息做如下说明。



一、本次重大仲裁的基本情况

(一)仲裁案件信息

仲裁开庭日期:2021年8月31日

仲裁机构:上海仲裁委员会

案件号:(2021)沪仲案字第2651号。

金额标的:人民币1.66亿元

仲裁状态:已开庭,待裁决

(二)申请人信息

恒宝股份有限公司

法定代表人:钱京

(三)被申请人信息

第一被申请人:张宏博

第二被申请人:于挺进

第三被申请人:蒙重安

第四被申请人:皮强

第五被申请人:深圳一卡易科技股份有限公司

法定代表人:黄宏华

(四)基本案情

深圳一卡易科技股份有限公司(以下简称“一卡易”)为本案第五被申请人。一卡易成立于2006年9月,2014年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称“股转系统”或“新三板”),股票代码:430671。根据一卡易《2020年度报告》显示:公司控股股东为“恒宝股份有限公司”,实际控制人为“钱京”。

申请人恒宝股份有限公司(以下简称“恒宝股份”)与被申请人于挺进等人就2015年签署的《股份转让协议》产生纠纷,向上海仲裁委员会提出如下仲裁请求:

1. 裁决解除申请人恒宝股份与五被申请人于2015年5月签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》;

2. 裁决第一被申请人向申请人恒宝股份返还股份转让款人民币9918万元;

3. 裁决第二被申请人向申请人恒宝股份返还股份转让款人民币2915.1万元;

4. 裁决第三被申请人向申请人恒宝股份返还股份转让款人民币1315.68万元;

5. 裁决第四被申请人向申请人恒宝股份返还股份转让款人民币1151.22万元;

6. 裁决第一 、二、三、四被申请人恒宝股份向申请人支付违约金人民币 1000万元;

7. 裁决第一 、二、三、四被申请人向申请人恒宝股份支付律师费人民300万元,保全费人民币5000元,担保费人民币99600元;

8. 裁决本案仲裁费由第一、二、三、四被申请人共同承担。

(五)仲裁理由

申请人恒宝股份认为:自2021年2月起,第一、第二、第三、第四被申请人屡次违反《股份转让协议》约定,阻挠申请人行使控股股东权利,排除申请人对一卡易的合法监管,甚至不允许申请人工作人员进入一卡易,致使申请人对一卡易失控,业绩不能并表,合同目的完全落空。具体包括 :

1.阻挠申请人增补董事。

2.擅自设立孙公司。

3.擅自进行关联交易。

4.干扰、阻挠申请人行使财务总监、董秘委派权。

5.其他导致申请人对一卡易失控及不能并表的违法违规行为。

被申请人上述违约行为已经导致申请人对目标公司彻底失去控制,业绩不能并表,严重侵害了申请人在《股份转让协议》项下作为控股股东的合同权益,构成根本违约致使不能实现合同目的。是故,申请人依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条的规定及《股份转让协议》的约定,要求解除《股份转让协议》并由被申请人返还股份转让款。

二、该《股份转让协议》的主要内容

2015年6月8日中信建投证券股份有限公司在股转系统公开发布一卡易《收购报告书》,公告编号2015-021。北京盈科(天津)律师事务所、北京市嘉源律师事务所分别对该《收购报告书》出具了合法合规的法律意见书。

本次股份转让,未见任何业绩对赌条款,根据《收购报告书》第三节(三)附条件生效的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》,《股份转让协议》的包含以下主要内容:

(一)转让股份。

恒宝股份将以15,300万元货币资金购买一卡易股东方持有的255万股股份,占一卡易总股份的51%。其中:以9,918万元购买万卡德持有的165.30万股股份,占一卡易总股份的33.06%;以2915.10元购买于挺进持有的48.585万股股份,占一卡易总股份的9.717%;以1315.68万元购买蒙重安持有的21.928万股股份,占目标公司总股份的4.3856%;以1151.22万元购买皮强持有的19.187万股股份,占一卡易总股份的3.8374%。

(二)变更董事会。

一卡易董事会由7名董事组成。其中,恒宝股份提名4名董事,于挺进提名3名董事,被提名人经一卡易股东大会选举和工商机关备案后任职。

(三)修改《公司章程》相关条款。

(四)一卡易仍由原经营团队负责具体日常经营事务。

三、该《股权转让协议》履行情况

(一) “股份转让”已履行完毕。

交易已通过新三板股份转让交易系统完成,资金已过户,股份已交割,恒宝股份已成为拥有一卡易51%的控股股东。因限售流通股的原因,本次股份转让分两次完成。

1.根据2015年7月1日,《权益变动报告书》公告编号2015-026显示:双方通过全国股份转让系统,以“协议转让”的方式,恒宝股份受让万卡德等股东2,283,000股,恒宝股份占一卡易45.66%股份。

2. 根据2016年3月7日,《权益变动报告书》公告编号2016-006显示:双方通过全国股份转让系统,以“协议转让”的方式,恒宝股份受让于挺进等股东267,000股,恒宝股份累计占一卡易51%股份。

3.根据2015年7月2日,《关于公司实际控制人变更的公告》公告编号2015-027显示:钱云宝变更为一卡易实际控制人,恒宝股份变更为一卡易控股股东。

(二) “变更董事会”已履行完毕

1.根据2016年4月16日,《第一届董事会第十五次会议决议公告》公告编号2016-013显示:全体董事赞成,审议通过“修改《公司章程》第五章第八十二条修改前为:董事会由5名董事组成。修改为:董事会由7名董事组成”的议案。

2.根据2016年5月19日,《2015年年度股东大会决议公告》公告编号2016-026显示:全体股东赞成,审议通过《关于提名高强先生为公司董事的议案》、《关于提名霍育文先生为公司董事的议案》。

(三)“修改《公司章程》相关条款”已履行完毕

1.根据2015年8月18日,《第一届董事会第十一次会议决议公告》公告编号2015-035显示:全体董事赞成,审议通过了《关于修改深圳一卡易科技股份有限公司章程的议案》,并提请2015年第二次临时股东大会审议。

2.根据2015年9月8日,《2015年第二次临时股东大会决议公告》公告编号2015-037显示:全体股东赞成,审议通过《关于修改深圳一卡易科技股份有限公司章程的议案》。

(四)恒宝股份违反“日常经营仍由原管理团队负责”的约定

根据2021年4月23日,《第三届董事会第七次会议决议公告》公告编号2021-028显示:审议通过《关于罢免于挺进总经理的议案》,审议通过《关于聘请柯长珺担任公司总经理的议案》。

新任总经理柯长珺介绍:男,中国国籍,1981年10月出生,无境外永久居留权,本科学历。2005年9月至2008年7月在乐金电子(LG中国)移动通信社工作,担任城市经理职位;2008年8月至2021年4月担任恒宝股份有限公司分公司总经理职位。

四、2015年以来公司经营情况说明

2014年,一卡易全年营收2,255万元,净利润643万元。虽然《股份转让协议》中没有任何业绩对赌条款,签署后的六个财年内,被申请人作为原管理团队,累计创造了2.99亿元营收,累计净利润8,653万元。商户数从2015年的2万家增长到2020年末的19.8万家。2015年至2019年营收和净利稳步增长,2020年公司由新三板基础层升至创新层。

五、关于本次仲裁的其他说明

(一) 第一被申请人张宏博认为:万卡德作为《股份转让协议》签约方之一,已于2017年7月21日工商注销。张宏博及万卡德均不存在违反协议的行为,不应承担违约责任。

1.万卡德成立于2013年9月16日,2015年5月与申请人签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。万卡德是涉案协议当事人,张宏博虽为万卡德原普通合伙人,但不是相关股权转让协议的合同主体。被申请人并非作为同一整体转让股权,而是各自主体地位独立具有可分割性,不应混同被申请人各自的权利义务。因此张宏博承担无限连带责任没有事实基础。

2.万卡德在2013年9月16日到2017年7月21日存续期间,未收到申请人的《股份转让协议》解除请求,未发生《股份转让协议》违约行为及相应债务。《中华人民共和国民法典》第五百六十四条规定,法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限,自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使,或者经对方催告后在合理期限内不行使的,该权利消灭。根据该规定,申请人恒宝公司要求解除协议之主张,远远超过行使合同解除权的合理期限,合同解除权这一权利灭失。

3.万卡德在2017年7月21日工商注销后,该法人主体已经灭失近五年。无法参加申请人恒宝股份提及的发生在2021年2月以来发生各种行为,万卡德未行使任何权利,不参与公司治理,也不可能发生违约行为,没有任何可归咎于万卡德的合同解除原因。

(二)第二、三、四被申请人认为不存在申请人恒宝股份主张的违约行为,该仲裁主张毫无根据。

1、恒宝股份在仲裁申请书中表述的《股份转让协议》“收购目的”与公开披露的《收购报告书》的“收购目的”自相矛盾;

恒宝股份仲裁申请书自述其股份转让合同目的是“对一卡易形成控制权和业绩并表”,因该目的无法达成,恒宝股份申请解除2015年签订的《股份转让协议》并由被申请人返还股份转让款。

但根据中信建投证券股份有限公司2015年公开披露一卡易公司《收购报告书》第三节(一)本次收购的目的:一卡易在基于云计算的SaaS模式的会员管理系统软件的研发和销售领域具有技术、管理等多方面优势,本次收购完成后,将会与恒宝股份所构建的中小微商户综合服务平台产生协同发展效应。同时,本次收购可以增强一卡易的持续盈利能力和长期发展潜力,提升一卡易的持续盈利能力和长期发展潜力,提升一卡易价值和股东回报。

2、第二、三、四被申请人认为2021年2月后,发生的事情由恒宝股份滥用大股东权利,制造股东之间的矛盾所造成,双方所采取的行为均属于公司治理范畴的行为,并不构成对《股份转让协议》的违约行为。

3、2015年5月签订的《股份转让协议》,未附加任何业绩承诺或对赌约定。转让款支付及股权变更均已通过新三板交易系统完成,期间平稳履行达数年之久,申请人恒宝股份未提出任何异议。2021年5月恒宝股份以“合同目的系获得目标公司实质意义的控股权而非仅仅是控股股东身份”为由解除合同。这种做法违反基本法律常识和诚实信用原则,无视资本市场业已成熟的规则和行业惯例,严重动摇投资人的合理预期,破坏了交易市场秩序的稳定,对市场经济规则是极大的损害。

六、双方当事人联系方式

鉴于恒宝股份与一卡易均为公众公司,为保护投资者权益,关于本仲裁案的进一步信息,投资人可询问当事人。

仲裁申请人恒宝股份联系方式:

0511-86645666

contract@hengbao.com

仲裁被申请人联系方式:

0755-22310521

672320643@QQ.com

深圳一卡易科技股份有限公司

2021年12月17日



热门推荐文章
什么是人脸识别认证?
一种更便捷的付款方式:刷脸支付
2020年刷脸支付还能不能做?